Termini e condizioni dell'ordine di acquisto

Advanced Water Treatment Technologies e i rivenditori affiliati (“Venditore”) e l’acquirente indicato sulla fattura (“Acquirente”)
concordano: L’Acquirente ha acquistato determinati beni (“beni”) e/o servizi dal Venditore, come descritto nella fattura. Tutti i preventivi e le vendite di prodotti avvengono esclusivamente e esplicitamente in base a queste Condizioni, salvo diverso accordo scritto del Venditore. L’inizio dell’esecuzione e/o la consegna da parte del Venditore avverrà solo per comodità dell’Acquirente e non sarà considerato o interpretato come accettazione di alcuno dei termini e delle condizioni dell’Acquirente. L’accettazione da parte dell’Acquirente dei prodotti consegnati dal Venditore costituirà una conferma da parte dell’Acquirente che queste Condizioni regolano l’acquisto e la vendita dei prodotti. La mancata contestazione da parte del Venditore rispetto ai termini contenuti in qualsiasi comunicazione dell’Acquirente non sarà considerata una rinuncia ai termini qui contenuti. A meno che l’Acquirente non abbia pagato tali beni e servizi per intero, come indicato dal Venditore sulla fattura, si applica quanto segue:

1. L’Acquirente accetta di pagare al Venditore tutto ciò che l’Acquirente acquista dal Venditore. A meno che l’Acquirente non abbia un Piano di credito al dettaglio e un Accordo di sicurezza separato (“Contratto di vendita al dettaglio”) o un Piano di credito commerciale e Accordo di sicurezza separato (“Accordo commerciale”) approvato dal Venditore, l’Acquirente pagherà immediatamente in contanti i beni o i servizi acquistati . Se l’Acquirente ha stipulato un Contratto di vendita al dettaglio o un Contratto commerciale con il Venditore, l’Acquirente accetta che tutti i beni acquistati siano destinati agli usi specificati nel Contratto di vendita al dettaglio e/o nel Contratto commerciale tra il Venditore e l’Acquirente. Se l’Acquirente non paga tempestivamente in contanti, verrà fatturato dopo il 25 del mese e il pagamento completo dovrà essere effettuato entro il 15° giorno (20 giorni dalla data di chiusura dell’estratto conto in California) del mese successivo. L’Acquirente autorizza il Venditore a condurre un’indagine sulla storia creditizia dell’Acquirente o sulla posizione nei confronti di altri creditori. I termini dell’Accordo di vendita al dettaglio o dell’Accordo commerciale sono incorporati da questo riferimento. Se più di una persona ha firmato e/o stipulato in altro modo un Contratto di vendita al dettaglio o un Accordo commerciale con il Venditore per conto dell’Acquirente, o ha firmato il retro del presente documento, tutti gli obblighi saranno solidali. Se qualsiasi pagamento offerto dall’Acquirente viene restituito al venditore non pagato, l’Acquirente accetta che il suo conto bancario possa essere addebitato elettronicamente sia per l’importo nominale del pagamento offerto sia per una commissione sull’assegno restituito in un importo consentito dalla legge statale.
2. Nel caso in cui la fattura in questione indichi che le condizioni di acquisto sono “contanti”, “pagamento alla consegna” o “contrassegno”, “completamente alla consegna”, l’Acquirente si impegna a pagare l’intero importo del prezzo di acquisto e le eventuali spese di spedizione in contanti o con fondi certificati al momento della consegna da parte del Venditore nel luogo specificato dall’Acquirente. Il Venditore non avrà alcun obbligo di consegnare la merce all’Acquirente a meno che il prezzo di acquisto non sia stato pagato per intero. Il Venditore può consegnare la merce a qualsiasi agente dell’Acquirente nel luogo di consegna. Se l’Acquirente ha un conto aperto presso il Venditore o ha sottoscritto un Accordo al Dettaglio o un Accordo Commerciale, si applicherà quanto segue (in caso di qualsiasi incongruenza tra quanto segue e le condizioni dell’Accordo al Dettaglio o dell’Accordo Commerciale, le condizioni dell’Accordo al Dettaglio o dell’Accordo Commerciale prevalgono e sostituiscono le disposizioni qui contenute):
3. 1. Quando l’Acquirente ha un saldo dovuto al Venditore, il Venditore addebiterà all’Acquirente mensilmente, dopo il 25° giorno di ogni mese, tutti i precedenti acquisti non pagati. L’estratto conto mensile indicherà il nuovo saldo totale non pagato dell’Acquirente e il pagamento mensile minimo, se applicabile. Tutti i pagamenti di cui al presente documento saranno dovuti entro il 15° giorno (20 giorni dalla data di chiusura dell’estratto conto in California) di ogni mese.
   2. Se l’Acquirente effettua il pagamento del saldo totale sul conto mensile del Venditore prima della data di chiusura dell’estratto conto successivo del Venditore, non verrà applicato alcun ADDEBITO FINANZIARIO sul nuovo saldo. Nel caso in cui l’Acquirente non saldi l’intero debito prima della data di chiusura dell’estratto conto mensile successivo del Venditore, il Venditore applicherà un ADDEBITO FINANZIARIO secondo i seguenti termini: Il Venditore addebiterà l’importo iniziale del conto ogni giorno, incluso l’eventuale saldo residuo dovuto a fatture precedenti, aggiungendo nuovi acquisti o addebiti e sottraendo pagamenti o crediti (il “Saldo giornaliero”). Il Venditore moltiplicherà il Saldo Giornaliero per un Tasso Periodico Giornaliero dello 0,04931 percento (l'”IMPORTO FINANZIARIO GIORNALIERO”), che rappresenta un TASSO PERCENTUALE ANNUALE dell’18 percento. Il Venditore aggiungerà giornalmente l’ADDEBITO FINANZIARIO all’account. L’IMPORTO FINANZIARIO MENSILE sarà la somma degli ONERI FINANZIARI GIORNALIERI accumulati durante il ciclo di fatturazione.

   3. Per gli account gestiti in tutti e 56 gli stati tranne la California e il Montana, nonché all’estero, l’Acquirente si impegna a versare una penale per il pagamento in ritardo di $ 15,00 (in California e Montana $ 10,00) per ogni pagamento minimo non effettuato dall’Acquirente entro 10 giorni (15 giorni in Idaho) dalla data di scadenza del pagamento.

   4. Per garantire tutti gli importi attuali o futuri dovuti al Venditore, l’Acquirente concede al Venditore un interesse contrattuale di garanzia monetaria su tutti i beni acquistati dal Venditore all’Acquirente, come indicato nell’Accordo di vendita al dettaglio dell’Acquirente, nell’Accordo commerciale o nel presente Accordo di garanzia, come applicabile con il Venditore. Ciò comprende tutti gli accessori, le parti, le sostituzioni e gli incrementi relativi a tali beni e tutti i proventi, inclusi i proventi assicurativi nella misura massima consentita dalla legge. Questo interesse di garanzia rimarrà valido su tutti i beni, anche se l’Acquirente ha precedentemente pagato per intero tali beni, in qualsiasi momento in cui vi sia un saldo dovuto da parte dell’Acquirente. L’Acquirente si impegna a fornire dichiarazioni finanziarie che includano tutti i beni venduti in base al presente Accordo di garanzia e ad eseguire qualsiasi ulteriore azione e a sottoscrivere qualsiasi altra documentazione necessaria o appropriata per istituire e mantenere un interesse di garanzia perfetto e di alto grado. Il Venditore può depositare copie del presente Accordo di garanzia a titolo di dichiarazioni finanziarie.

   5. 1. Se l’Acquirente ha un Accordo commerciale con il Venditore, l’Acquirente accetta che fino alla cessazione di questo Accordo, l’Acquirente deve mantenere i beni assicurati con un’adeguata assicurazione contro i rischi attesi ai quali i beni sono esposti e quelli che il Venditore può ragionevolmente designare.
      2. Le polizze assicurative indicate al punto (i) devono essere accettabili per il Venditore.

      3. L’Acquirente deve rispettare tutte le leggi che riguardano i beni, pagare tutte le tasse e altre valutazioni che possono essere imposte sui beni e non consentire l’insorgere di alcune altre ipoteche o interessi di sicurezza che siano precedenti o equivalenti all’ipoteca di questo Accordo di Sicurezza sui beni.

   6. Se l’Acquirente non adempie come concordato, se il Venditore si ritiene ragionevolmente non garantito, o se l’Acquirente è altrimenti inadempiente ai sensi dell’Accordo di Vendita al Dettaglio dell’Acquirente, dell’Accordo Commerciale o di questo Accordo di Sicurezza, il Venditore può intraprendere qualsiasi azione consentita dalla legge, comprese, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
      1. Il venditore può dichiarare immediatamente esigibile tutto ciò che l’acquirente deve senza ulteriori avvisi.
      2. Il venditore può riprendersi ogni bene. Il venditore può entrare nella proprietà dell’acquirente senza ulteriore autorizzazione da parte dell’acquirente.
      3. L’acquirente accetta di pagare tutte le spese, i costi e le spese di recupero, e/o tutte le spese di ripossesso dei beni, della loro vendita, e tutte le spese di qualsiasi altro sforzo per riscuotere quanto l’acquirente deve al venditore, nella più ampia misura consentita dalla legge applicabile.
      4. L’acquirente accetta di pagare le spese legali, i costi e le spese dell’avvocato del venditore, che ci sia o meno un contenzioso, e l’acquirente accetta di pagare le spese legali e le spese del tribunale del venditore, sia in tribunale che in appello, nella più ampia misura consentita dalla legge applicabile. Tutte queste somme sono garantite da questo Accordo.
   7. Tutti i rimedi saranno cumulativi. Il mancato esercizio di un rimedio da parte del venditore non costituirà rinuncia a tale rimedio. Una rinuncia del venditore a un inadempimento deve essere effettuata per iscritto per essere efficace.

   8. Il venditore può modificare i termini di questo accordo di garanzia, inclusi, ma non limitati a, il COSTO FINANZIARIO e il TASSO ANNUO EFFETTIVO GLOBALE APPLICABILE, il metodo di calcolo del saldo su cui viene applicato il COSTO FINANZIARIO, il pagamento mensile minimo richiesto, la data di chiusura e la durata del ciclo di fatturazione mensile, inviando una comunicazione di modifica all’Acquirente come richiesto dalla legge applicabile.

4. Eventuali reclami per rettifiche relative a fatturazioni connesse a qualsiasi fattura devono essere presentati conformemente alla dichiarazione sugli errori di fatturazione riportata nell’Accordo Commerciale dell’Acquirente, nell’Accordo Commerciale o nella dichiarazione di fatturazione mensile, se applicabile. Nel caso in cui l’Acquirente non abbia sottoscritto un Accordo Commerciale o un Accordo Commerciale, il reclamo deve essere presentato per iscritto all’indirizzo del Venditore indicato nell’intestazione della fattura entro sessanta (60) giorni dalla data della fattura.
5. L’Acquirente accetta che qualsiasi acconto o deposito versato per l’acquisto di attrezzature non è rimborsabile. Il Venditore non ha alcun obbligo di consegnare la merce all’Acquirente a meno che il prezzo di acquisto non sia stato pagato per intero.
6. Transazioni CAD: L’Acquirente accetta di pagare eventuali spese di demurrage e altri costi incidentali associati al ritardo del pagamento da parte dell’Acquirente.
7. GARANZIA LIMITATA/RIMEDIO. Si prega di fare riferimento alla garanzia autonoma per ciascun bene.
8. LIMITAZIONI DELLA GARANZIA. Le garanzie limitate indicate nella Sezione 7 sopra non coprono l’usura normale e non sono trasferibili. Inoltre, le garanzie limitate indicate nella Sezione 7 non si applicano a nessun bene garantito che sia stato sottoposto a: (A) incidenti, abusi, uso improprio, maneggiamento improprio, negligenza, applicazione impropria o manutenzione inadeguata; (B) un guasto causato da un elemento che il Venditore non ha fornito o per il quale il Venditore non è responsabile; (C) installazione o uso improprio; (D) qualsiasi riparazione non autorizzata, modifica o alterazione, compresa, senza limitazioni, l’uso di parti o accessori non autorizzati; o (E) maneggiamento improprio, uso improprio, negligenza e/o incidenti.

9. DICHIARAZIONE DI ESCLUSIONE DI GARANZIE. Le garanzie limitate indicate nella Sezione 7 costituiscono espressamente l’intera estensione delle garanzie, esplicite o implicite (i “Beni garantiti”). Tutte le altre garanzie, esplicite o implicite, incluse qualsiasi garanzia di commerciabilità o idoneità per uno scopo particolare, descrizione o qualità non espressamente indicate qui, sono espressamente escluse nella misura consentita dalla legge. Nella misura in cui una garanzia implicita non può essere esclusa, tale garanzia è limitata nella durata al periodo minimo consentito dalla legge applicabile o, se non è previsto alcun periodo, al periodo di garanzia limitata espressamente stabilito per i beni nella Sezione 7, se applicabile. Nessuna affermazione del Venditore, con parole o azioni, diversa da quanto stabilito in questa clausola di garanzia, costituirà una garanzia. Il Venditore non garantisce i risultati ottenuti dall’uso dei beni. I beni che possono essere venduti dal Venditore ma che non sono fabbricati dal Venditore non sono garantiti dal Venditore, ma sono venduti solo con le garanzie, se presenti, dei rispettivi produttori.

10. DISPOSIZIONI AGGIUNTIVE SULLA GARANZIA E PROCEDURE PER IL RESO IN GARANZIA. a) Qualsiasi richiesta di garanzia da parte dell’Acquirente in riferimento ai Beni sarà considerata rinunciata dall’Acquirente a meno che non venga presentata per iscritto al Venditore entro il periodo di garanzia applicabile indicato sopra; b) L’Acquirente accetta di ispezionare tutti i Beni immediatamente al loro ricevimento. Tutte le richieste contro il Venditore per una violazione della garanzia limitata applicabile devono essere presentate al Venditore prima di procedere a qualsiasi ulteriore lavorazione, assemblaggio o qualsiasi altra operazione; c) Nessuna modifica o emendamento alle suddette condizioni elencate in questo documento sarà vincolante per il Venditore se non effettuato per iscritto da un funzionario autorizzato del Venditore; d) Il Venditore non avrà alcuna responsabilità per eventuali perdite derivanti da Beni che conformano alle specifiche scritte fornite o accettate dall’Acquirente e concordate per iscritto dal Venditore; nessuna responsabilità per eventuali perdite, che i Beni siano conformi o meno alle specifiche non concordate in modo analogo sopra; e) Tutte le richieste di garanzia richiedono un numero di Autorizzazione per il Reso dei Beni (“RGA”) con spiegazione della richiesta e, se applicabile, una copia dello scontrino dell’acquirente originario. Le RGA vengono ottenute contattando il reparto vendite del Venditore; f) Su richiesta del Venditore, l’Acquirente invierà, a sua unica spese, i Beni presumibilmente difettosi a un luogo specificato dal Venditore per valutazione, insieme a una scheda di richiesta di garanzia che dettaglia le informazioni di contatto e la natura del difetto o del reclamo; g) Se il Venditore determina che i Beni difettosi non sono coperti da alcuna delle garanzie del Venditore, tali Beni saranno restituiti all’Acquirente e non saranno intraprese ulteriori azioni. h) Tutti i beni restituiti devono essere spediti al Venditore entro 30 giorni dalla richiesta dell’Acquirente di restituire tali Beni. Trascorsi 30 giorni, i beni saranno considerati accettati dall’Acquirente.
11. RESI NON LEGATI ALLA GARANZIA. I Beni consegnati restituiti al Venditore devono essere preventivamente autorizzati dal Venditore e richiedono un numero di Autorizzazione per il Reso dei Beni (“RGA”). Saranno addebitati costi di gestione, ispezione, ripristino (che sarà il 30% del prezzo della fattura a meno che diversamente concordato per iscritto dal Venditore) e fatturazione, oltre a eventuali spese di imballaggio e spedizione pagate dal Venditore. Tutti i resi consentiti devono essere spediti al Venditore con pagamento anticipato e completamente assicurati e devono essere in eccellenti condizioni per la rivendita. I Beni non più in produzione e i Beni processati secondo le specifiche dell’Acquirente non sono restituibili.
12. LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ. LA RESPONSABILITÀ DEL VENDITORE (SIA IN BASE ALLE TEORIE DI VIOLAZIONE DEL CONTRATTO O DELLA GARANZIA, NEGLIGENZA, RESPONSABILITÀ CONTRATTUALE O ALTRO) PER I BENI COPERTI DA GARANZIA, DURANTE IL PERIODO DI GARANZIA, SARÀ LIMITATA ALLA RIPARAZIONE O SOSTITUZIONE DEI BENI COPERTI DA GARANZIA CHE IL VENDITORE TROVI DIFETTOSI CON BENI NUOVI O RICONDIZIONATI A DISCREZIONE DEL VENDITORE, O, A SCELTA DEL VENDITORE, AL RIMBORSO DEL PREZZO DI ACQUISTO DI TALI BENI O ALL’EROGAZIONE DI UNO SCONTO, A PATTO, TUTTAVIA, CHE IL COSTO DEI BENI RIPARATI O SOSTITUITI NON SUPERI IL VALORE TOTALE DEI BENI. LE PARTI CONCORDANO ESPRESSAMENTE CHE L’UNICO ED ESCLUSIVO RIMEDIO DELL’ACQUIRENTE CONTRO IL VENDITORE SARÀ LA RIPARAZIONE O LA SOSTITUZIONE DEI BENI COPERTI DA GARANZIA DIFETTOSI O, CON IL CONSENSO DEL VENDITORE, IL RIMBORSO DEL PREZZO DI ACQUISTO O LO SCONTO. L’ACQUIRENTE ACCETTA CHE QUESTO RIMEDIO ESCLUSIVO NON SARÀ RITENUTO FALLITO NEL SUO SCOPO ESSENZIALE FINCHÉ IL VENDITORE SIA DISPOSTO E IN GRADO DI RIPARARE O SOSTITUIRE I BENI COPERTI DA GARANZIA DIFETTOSI NEL MODO PRESCRITTO O RIMBORSARE IL PREZZO DI ACQUISTO O CONCEDERE ALL’ACQUIRENTE UNO SCONTO.
13. ACCETTAZIONE DELLE MERCI, CONSEGNA E TRASPORTO. Alla ricezione della spedizione, l’Acquirente deve ispezionare immediatamente i Beni. Salvo che l’Acquirente fornisca al Venditore un avviso scritto di qualsiasi reclamo, carenze o difetti dei Beni, compresi, a titolo esemplificativo, quelli relativi a quantità, peso, condizioni, perdite o danni ai medesimi, entro un giorno dalla ricezione della spedizione, tali Beni saranno considerati definitivamente ispezionati, controllati ed accettati dall’Acquirente. Salvo diversamente concordato per iscritto dal Venditore: (i) tutti i Beni provenienti da qualunque impianto del Venditore al di fuori degli Stati Uniti sono venduti C.I.F. (Incoterms 2010) al porto d’ingresso negli Stati Uniti scelto dal Venditore, con dazio pagato; e (ii) tutti i Beni provenienti da qualunque impianto del Venditore situato negli Stati Uniti sono venduti Ex-Works (EXW) (Incoterms 2010) presso l’impianto del Venditore negli Stati Uniti. La consegna dei Beni si considererà completata con il collocamento dei Beni a disposizione dell’Acquirente, al porto d’ingresso negli Stati Uniti o presso l’impianto del Venditore negli Stati Uniti, a seconda dei casi. Il Venditore determinerà il punto di origine della spedizione. In assenza di istruzioni per la spedizione e l’imballaggio, il Venditore userà la sua discrezione nella scelta del vettore e del metodo di imballaggio. Il Venditore non sarà responsabile per l’assicurazione delle spedizioni a meno che non sia espressamente richiesta dall’Acquirente e qualsiasi assicurazione richiesta sarà a spese esclusive dell’Acquirente. Salvo diversamente concordato per iscritto dal Venditore, i Beni oggetto del presente accordo saranno installati ed eretti dall’Acquirente a sue spese. Nel caso in cui l’installazione o l’erezione debba essere eseguita dal Venditore, l’Acquirente pagherà al Venditore, oltre al prezzo quotato per i Beni, eventuali spese di installazione o erezione applicabili, nonché eventuali costi e spese imprevisti. L’Acquirente sarà responsabile per l’ottenimento di tutte le autorizzazioni governative e il rispetto di tutti i regolamenti e codici edilizi locali. Qualsiasi data di consegna indicata all’Acquirente è solo una stima basata sui requisiti di programmazione attuali. Il Venditore avrà il diritto di effettuare consegne parziali e di essere pagato in misura proporzionale per i beni così consegnati, indipendentemente dall’esistenza di un programma di consegna specifico dichiarato come essenziale, né dal fatto che una consegna parziale sia effettuata anticipatamente rispetto a tale programma. Il Venditore si riserva il diritto, per ciascuna consegna, di effettuare consegne in rate. Tutte queste rate possono essere fatturate separatamente e pagate quando dovute, senza tener conto delle consegne successive.
14. TITOLO E RISCHIO DI PERDITA. Il titolo di proprietà di tutti i Beni venduti e il rischio di perdita di tali Beni passa all’Acquirente al momento del collocamento dei Beni a disposizione dell’Acquirente, al porto d’ingresso negli Stati Uniti o presso l’impianto del Venditore negli Stati Uniti, come previsto nella Sezione 10, e successivamente qualsiasi reclamo per perdite o danni dovrà essere presentato direttamente dall’Acquirente a qualsiasi vettore.
15. TERMINI DI PAGAMENTO. Tutti gli ordini e le spedizioni saranno sempre soggetti all’approvazione del dipartimento crediti del Venditore. Qualora, successivamente alla conferma dell’ordine, si verifichino circostanze relative alla situazione finanziaria dell’Acquirente che, a giudizio del Venditore, minacciano la capacità dell’Acquirente di effettuare i pagamenti secondo le scadenze previste, o qualora l’Acquirente non effettui i pagamenti quando dovuti o non adempia in altro modo alle sue obbligazioni pendenti, il Venditore potrà rifiutarsi di eseguire ulteriori prestazioni a meno che l’Acquirente non effettui il pagamento completo o fornisca una garanzia sufficiente in una forma accettabile per il Venditore entro un periodo di dieci (10) giorni lavorativi dalla ricezione della relativa comunicazione da parte del Venditore. Nel caso in cui l’Acquirente non ottemperi alla richiesta del Venditore contenuta in tale comunicazione entro il periodo sopra indicato, il Venditore potrà terminare il contratto, differire o annullare l’ordine e/o richiedere il risarcimento danni in base alla violazione dell’Acquirente e, in tal caso, il Venditore non sarà responsabile per la violazione o l’inadempimento del presente contratto in tutto o in parte. L’omissione del Venditore nell’esercitare qualsiasi diritto derivante da qualsiasi inadempimento dell’Acquirente non costituirà una rinuncia ai diritti del Venditore e non pregiudicherà i diritti del Venditore in caso di un particolare inadempimento o in caso di qualsiasi inadempimento successivo dell’Acquirente.
16. INTERESSE SICUREZZA. Per garantire il tempestivo pagamento del prezzo di acquisto per i Beni, l’Acquirente concede qui al Venditore e alle sue affiliate, successori e cessionari un diritto di pegno con riserva di proprietà e/o un diritto di pegno generale sui Beni e su tutti i proventi degli stessi (collettivamente, il “Collaterale”). In caso di inadempienza dell’Acquirente, il Venditore e le sue affiliate, successori e cessionari avranno tutti i diritti, rimedi e privilegi sul Collaterale come previsto dalle sezioni applicabili del Codice Commerciale Uniforme attualmente in vigore in qualsiasi giurisdizione applicabile e come emendato di volta in volta. Il Venditore e le sue affiliate, successori e cessionari sono qui autorizzati a firmare e presentare tutti i necessari avvisi di pegno a nome dell’Acquirente riguardo al Collaterale. Il Venditore e le sue affiliate, successori e cessionari possono autorizzare un terzo a compiere tali atti per loro conto come sono autorizzati a fare in base a questa Sezione.
17. SPESSE DI RISCOSSIONE. Se, in qualsiasi momento, il Venditore o le sue affiliate, successori o cessionari sostenessero spese legali o altre spese in connessione con (i) qualsiasi contenzioso, contestazione, causa, disputa, procedimento o azione in qualsiasi modo correlati al Collaterale, (ii) qualsiasi tentativo di far valere i propri diritti nei confronti dell’Acquirente o di qualsiasi altra persona che possa essere obbligata in base a quanto previsto in questo accordo, o (iii) qualsiasi tentativo di ispezionare, verificare, proteggere, conservare, ripristinare, riscuotere, vendere, liquidare o disporre del Collaterale, allora, in tali circostanze, le spese e i costi (comprese le spese legali) relativi a ciascuno dei suddetti eventi o azioni saranno pagabili dall’Acquirente su richiesta e saranno considerate obblighi aggiuntivi previsti dal presente accordo garantiti dal Collaterale. Il Venditore si riserva il diritto di revocare qualsiasi credito concesso all’Acquirente in qualsiasi momento a causa del mancato pagamento di qualsiasi merce da parte dell’Acquirente alla scadenza o per qualsiasi motivo ritenuto valido e sufficiente dal Venditore.
18. NESSUNA ASSICURAZIONE. Salvo diversamente indicato espressamente nell’Atto di Vendita, il Venditore non fornisce, né offre di fornire, direttamente o indirettamente, alcuna copertura assicurativa di prima o terza parte in relazione alla vendita dei Prodotti all’Acquirente.
19. Tutte le imposte sulle vendite, sull’uso o simili, le tariffe doganali, le spese doganali, i dazi, le tasse o altri tributi, imposte, diritti, oneri governativi o sovrapprezzi ora o in futuro applicati in base a leggi attuali o future in connessione con la produzione, la vendita, la consegna, l’uso o i proventi dei Prodotti, compresi, a titolo esemplificativo, qualsiasi attrezzatura, accessori e componenti (compresi i loro sostituti o parti di ricambio), qualsiasi servizio di installazione, riparazione, manutenzione e istruzione, nonché qualsiasi processo o know-how (sia brevettabile che no) e software, saranno a carico dell’Acquirente, e se tali imposte o tasse sono pagate o devono essere pagate dal Venditore, l’importo di esse verrà aggiunto e diventerà parte del prezzo da corrispondere da parte dell’Acquirente ai sensi del presente accordo, a meno che l’Acquirente non fornisca al Venditore un valido certificato di esenzione fiscale.
20. I prezzi indicati si basano sulla confezione standard del Venditore. Il Venditore si riserva il diritto di confezionare i Prodotti su pallet, in massa o in cartoni singoli. La confezione sarà una confezione commerciale standard e accettabile per i trasportatori commerciali. La confezione speciale richiesta dall’Acquirente sarà fornita solo se specificata, e il costo sarà a carico dell’Acquirente.
21. Salvo diversamente specificato, i prodotti in magazzino saranno spediti immediatamente, mentre i prodotti non disponibili saranno spediti il prima possibile. Tuttavia, tutte le date di spedizione sono indicative e si basano sulla disponibilità attuale dei materiali, sugli attuali programmi di produzione e sulla tempestiva ricezione di tutte le informazioni necessarie. Tali tempi di consegna saranno calcolati a partire dalla data più tardiva tra: (i) la data di conferma dell’ordine da parte del Venditore; e (ii) la data di ricezione da parte del Venditore dell’acquirente del pagamento anticipato o del deposito richiesto e di tutte le informazioni e istruzioni necessarie, compresa l’approvazione richiesta di disegni e chiarimenti tecnici o commerciali di qualsiasi tipo. Il Venditore è autorizzato a consegnare i Prodotti all’Acquirente prima di qualsiasi data di consegna e in spedizioni parziali senza alcuna penalità per il Venditore. L’Acquirente è tenuto a fornire tempestivamente al Venditore tutte le informazioni necessarie per la fabbricazione o l’acquisizione dei Prodotti senza ritardi o interruzioni. Quando un ordine supera la quantità di Prodotti disponibili in magazzino, vengono create automaticamente le ordinazioni in sospeso. Tutte le ordinazioni in sospeso rimangono aperte fino a quando non è possibile evaderle, a meno che l’Acquirente non le cancelli espressamente per iscritto prima della spedizione. Gli acquirenti che in generale non accettano ordini in sospeso devono informare per iscritto il Venditore affinché gli account dell’Acquirente possano essere configurati correttamente. Il Venditore non sarà responsabile per eventuali danni, perdite, difetti o spese derivanti da ritardi nella spedizione o da altre inadempienze di queste Condizioni generali causate o imposte da (a) scioperi, incendi, catastrofi, rivolte, atti terroristici o forza maggiore, (b) atti dell’Acquirente, (c) carenze di manodopera, carburante, energia, materiali, forniture, trasporti o impianti di produzione, (d) azioni governative, (e) ritardo di subappaltatore o fornitore, compreso, ma non solo, il mancato rispetto da parte del subappaltatore o fornitore dei tempi di consegna, o (f) qualsiasi altra causa o condizione al di fuori del ragionevole controllo del Venditore. In caso di tale ritardo o inadempienza, il Venditore può, a sua discrezione e senza responsabilità, annullare tutto o parte del contratto e/o prorogare qualsiasi data di esecuzione prevista in virtù del presente contratto.
22. TERMINAZIONE, ANNULLAMENTO E MODIFICHE. Salvo diversamente previsto nel presente documento o nell’Atto di Vendita, gli ordini non possono essere terminati, annullati o modificati, né la spedizione differita dopo l’accettazione dell’ordine dell’Acquirente da parte del Venditore, se non con il consenso scritto del Venditore e previo pagamento di spese ragionevoli per le spese sostenute e il lavoro eseguito dal Venditore o dai suoi fornitori. L’Acquirente è obbligato ad accettare qualsiasi parte dei Prodotti spediti o consegnati dal Venditore in attesa dell’approvazione scritta del Venditore per l’annullamento. Gli ordini per materiali su misura non possono essere annullati dopo che il Venditore ha iniziato la produzione, a meno che il Venditore non acconsenta per iscritto. Salvo diversamente concordato per iscritto dal Venditore, tutte le descrizioni, specifiche (quando soggette all’influenza dell’Acquirente), disegni, campioni, dati e informazioni fornite dal Venditore sono solo indicative. Il Venditore si riserva il diritto di modificare il design e la costruzione dei Prodotti senza preavviso all’Acquirente al fine di apportare migliorie o di sostituire materiali uguali o superiori a quelli originariamente specificati e, in tal caso, di modificare i disegni e i dati tecnici.
23. Tutti i file, documenti, disegni, specifiche, dati, attrezzature, proprietà intellettuale e altre informazioni simili relative all’attività del Venditore, compresi, ma non limitati a, informazioni sulla formazione dei dipendenti, elenchi dei clienti e contatti, metodi di marketing, identità dei fornitori, costi dei materiali, processi di produzione e tecniche, dati informatici, studi scientifici, analisi e conclusioni, prestazioni e altre informazioni tecniche, prezzi e informazioni commerciali (collettivamente “Informazioni riservate”), sono e rimarranno di proprietà esclusiva del Venditore. L’Acquirente non deve appropriarsi indebitamente, divulgare, comunicare o utilizzare in qualsiasi modo, direttamente o indirettamente, alcuna Informazione riservata a persone, società, partnership, aziende o altre entità, a meno che non sia espressamente autorizzato per iscritto dal Venditore.
24. L’Acquirente dovrà manlevare, difendere, salvare e tenere indenne il Venditore, la sua società madre, sussidiarie e affiliate, nonché i loro rispettivi agenti, partner, dipendenti, membri, manager, rappresentanti, dirigenti e i loro rispettivi eredi, cessionari, successori ed esecutori da qualsiasi e ogni responsabilità, pretesa, richiesta, anche se infondata, falsa o fraudolenta, costi (compresi gli onorari di periti ed avvocati), danni, perdite, sentenze e risarcimenti, derivanti da o in qualsiasi modo connessi con qualsiasi atto od omissione dell’Acquirente. Il dovere di difesa come previsto in questo documento è separato e distinto dal dovere di indennizzo e sorgere immediatamente a seguito della presentazione di qualsiasi pretesa o richiesta di terzi, e continuerà fino a quando non sarà dimostrato in modo conclusivo che non vi è alcuna possibilità di indennizzo.
25. Conformità all’esportazione. L’Acquirente accetta e si impegna a conformarsi a tutte le leggi sul controllo delle esportazioni degli Stati Uniti d’America. Se, in qualsiasi momento, l’Acquirente sa o ha motivo di credere che il patto stabilito nella frase precedente non è stato, potrebbe non essere stato o potrebbe non essere stato rispettato da qualsiasi parte (un “Evento di non conformità”), l’Acquirente avrà l’obbligo affermativo di dare immediata notifica effettiva al Venditore senza indugio. L’Acquirente accetta e si impegna inoltre affinché il Venditore possa, a sua esclusiva discrezione, terminare qualsiasi e tutti i suoi obblighi ai sensi del contratto o del presente accordo a causa di qualsiasi Evento di non conformità (indipendentemente dal fatto che l’Acquirente abbia fornito la notifica come richiesto da questa Sezione), e che il Venditore non sarà soggetto a alcuna responsabilità a seguito, o in relazione, a tale risoluzione.

26. Conformità con il Foreign Corrupt Practices Act. L’Acquirente accetta di conformarsi in tutti i sensi al Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti del 1977 (“FCPA”), come emendato, che rende illegale per qualsiasi azienda statunitense o qualsiasi dirigente, direttore, dipendente, agente o azionista agire per conto di tale azienda statunitense offrire direttamente o indirettamente di pagare qualsiasi tangente, regalo o cosa di valore a qualsiasi funzionario straniero, candidato a un incarico estero, partito politico straniero o funzionario del partito per influenzare qualsiasi atto o decisione di tali persone o entità nel loro ruolo ufficiale. Ulteriori informazioni sul FCPA possono essere trovate all’indirizzo web seguente: http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/. La “buona fede” del Venditore nella credenza che l’Acquirente non abbia rispettato in tutti i sensi i requisiti di questa Sezione e le disposizioni del FCPA costituirà una violazione sostanziale dell’Instrument of Sale e di queste Condizioni generali, dando al Venditore il diritto di sospendere o terminare immediatamente lo stesso.

27. Proprietà intellettuale. Qualsiasi diritto di proprietà intellettuale (definiti di seguito) di cui è titolare il Venditore incorporati, visualizzati o altrimenti utilizzati o forniti in qualsiasi momento in relazione ai Prodotti o all’Instrument of Sale, o qualsiasi brevetto o domanda di brevetto che rivendichi tale proprietà intellettuale o qualsiasi altro diritto di proprietà che copra tale proprietà intellettuale (collettivamente, “Diritti di brevetto”), sarà di proprietà esclusiva del Venditore. Senza il preventivo e espresso consenso scritto del Venditore, non sono consentite la riproduzione, l’uso o la comunicazione a terzi di qualsiasi tale proprietà intellettuale. Per “Proprietà intellettuale” s’intendono tutte le invenzioni, scoperte, miglioramenti, modifiche, dati, marchi, brevetti, diritti d’autore, segreti commerciali, conoscenze tecniche e tutti i loro equivalenti che l’Acquirente o il Venditore generano in qualsiasi momento per i Prodotti e che non siano anche di dominio pubblico. Su richiesta scritta, l’Acquirente dovrà eseguire e consegnare al Venditore tutte le descrizioni, domande, assegnazioni e altri documenti e strumenti necessari o opportuni per attuare le disposizioni di qualsiasi accordo o affermare la proprietà del Venditore della sua proprietà intellettuale e dei Diritti di brevetto sui Prodotti, senza ulteriori compensi. Inoltre, l’Acquirente dovrà cooperare in modo ragionevole e assistere il Venditore o i suoi nominati in tutti i modi ragionevoli e in tutti i momenti opportuni, compresa, ma non solo, la testimonianza in tutte le procedure legali, la firma di tutti i documenti leciti e, in generale, l’esecuzione di tutti gli atti leciti ragionevoli, necessari o opportuni, per assistere il Venditore nel mantenere, difendere e far rispettare tutti i diritti di proprietà intellettuale e i Diritti di brevetto, e simili, negli Stati Uniti e altrove. Se all’Acquirente viene richiesta l’approvazione di disegni generali o di montaggio, tale approvazione costituirà una garanzia da parte dell’Acquirente che i Prodotti possono essere correttamente disposti e installati nelle strutture esistenti o pianificate dell’Acquirente e sono adatti all’uso con l’attrezzatura esistente o l’attrezzatura fornita dall’Acquirente o da terzi.
28. Mancata rinuncia. La tolleranza o l’omissione del Venditore nell’imporsi una qualsiasi delle clausole e condizioni enunciate in questo documento, o nell’esercizio di qualsiasi diritto derivante da un’inadempienza dell’Acquirente, non pregiudicherà i diritti del Venditore derivanti da tali inadempienze; né la tolleranza o l’omissione saranno considerate una rinuncia ai diritti del Venditore in caso di qualsiasi successivo inadempimento dell’Acquirente.
29. Se una qualsiasi disposizione di queste Condizioni generali dovesse essere inapplicabile o invalida, tali Condizioni generali saranno interpretate ed applicate nella misura massima possibile come se la disposizione o parte inapplicabile non avesse mai fatto parte di esse.
30. L’Acquirente riconosce che il Venditore non è obbligato a vendere esclusivamente beni all’Acquirente. Il Venditore può vendere beni (inclusi beni simili a quelli forniti all’Acquirente) a terze parti, indipendentemente dal fatto che tali terze parti siano in diretta concorrenza con l’Acquirente.
31. Gli intestazioni delle Sezioni hanno solo scopo indicativo e non hanno alcun effetto sostanziale.
32. L’inglese è concordato come lingua contrattuale. Tutti i documenti, le comunicazioni e le notifiche tra le parti, scritte o in altro modo, saranno in inglese, salvo diversamente concordato per iscritto dal Venditore.
33. Queste Condizioni generali saranno vincolanti e fruiranno a vantaggio dei successori e degli assegnatari dell’Acquirente e del Venditore, purché, tuttavia, l’Acquirente non possa assegnare o trasferire l’Accordo di vendita o queste Condizioni generali, in tutto o in parte, senza il preventivo consenso scritto del Venditore.

34. PRESCRIZIONE. OGNI PROCEDIMENTO LEGALE DEVE ESSERE AVVIATO ENTRO DUE ANNI DALLA DATA IN CUI SI VERIFICA PRIMA TRA: (I) LA DATA IN CUI SORGE IL MOTIVO DELL’AZIONE; O (II) LA DATA DI CONSEGNA DELLA MERCE. OGNI DISCREPANZA NEI PREZZI O ALTRE SPESE DEL VENDITORE SARÀ CONSIDERATA RINUNCIATA DALL’ACQUIRENTE, SALVO CHE L’ACQUIRENTE NE NOTIFI IL VENDITORE, PER ISCRITTO, ENTRO SESSANTA (60) GIORNI DALLA DATA DELLA FATTURA IN CUI È RIFLESSA TALE TRANSAZIONE CONTESTATA.

35. LEGGE APPLICABILE; GIURISDIZIONE; RIVENDITA. Salvo diversamente specificato nell’Atto di Vendita, l’Atto di Vendita e queste Condizioni Generali saranno interpretati e regolati in conformità alle leggi dello Stato del New Jersey, senza tener conto delle sue regole o principi in materia di conflitti di leggi. Tutte le azioni o controversie derivanti direttamente o indirettamente da esse o ad esse correlate saranno esaminate solo nei tribunali di Hood River nello Stato dell’Oregon. Le parti acconsentono alla giurisdizione e al foro di tali tribunali.
36. CONTRATTO INTEGRALE. Acquirente e Venditore concordano che queste condizioni, insieme all’atto di vendita, costituiscano l’intero accordo tra Acquirente e Venditore e nessuna dichiarazione orale o scritta precedente o contemporanea, corrispondenza, campione o altre condizioni, preventivi o intese modificheranno, altereranno o influiranno in alcun modo sui termini in esso contenuti.